摘要：
... 作为第一家在公开市场宣告债务违约的房企，从2021年就开始推进债务重组的华夏幸福，历时4年，如今可能真要破产了。
但在破产重整之前，华夏幸福的大股东，显然还有自己的小算盘。
作为曾经的产业新城巨头，华夏幸福的债务重组方案自启动以来就因为资产处置路径、债权人权益分配等问题，频频引发争议。
最新的一篇文章，揭开了华夏幸福重组困局，225亿元的“置换带”交易“神操作”难免惹争议。
这篇文章最为核心的两个信息：
1、 4年债务重组，华夏幸福近2200亿债务清偿进度缓慢，现金实际清偿比例不足5%。
2、华夏幸福近期推出的225亿置换带交易被认为有“特别照顾”、损害其他债权人利益之嫌，股东大会上对于这个交易议案，股东各方意见分歧巨大。
在“保交楼、保稳定”的底线要求下，房企任何化债方案，都难以让所有利益相关方满意。
华夏幸福此次出于化债安排引发债权人不满的资产交易，不是一次简单的利益拉锯。
艰难的化债任务下，有人却在暗中掏空“华夏幸福”。
01、“置换带”争议交易
4月30日，华夏幸福发布实施“置换带”方案并受托清收及处置运营的公告。
公告内容比较长，大家可以找原文来看。
给大家总结一下：
华夏幸福为置换廊坊银行225.75亿债权，用旗下11项实物资产及应收款，作为底层资产装入全新的两家公司（廊坊泰信、廊坊安尚），并将这两家公司100%的股权以2元价格转让给廊坊银行。
廊坊银行将这些资产委托给华夏幸福及其子公司运营，为期8年，运营处置收益归廊坊银行，且设置考核目标。华夏幸福要是没达到考核目标，就需要现金补足。
这一设置意味着，华夏幸福对廊坊银行的债务仍有清偿责任。
也就是说，原本廊坊银行跟华夏银行其他的债权人一样，只能根据华夏幸福债务重组方案中进行统一的清偿安排。
但经过这一步所谓“置换带”交易，廊坊银行原本的普通债权变成优先债权，率先获得华夏幸福优质资产及相关受益。
不禁让人追问，廊坊银行何以成为“特定债权人”？何以得到“优先清偿”的特权？
02、仅存的优质资产“被偷走”
此次交易之所以引发其他债权人不满，争议的核心就在于：交易对手廊坊银行，并且被交易资产是华夏幸福少得可怜的优质资产。
曾经，廊坊银行也是王文学庞大商业版图中的重要部分，本就与华夏幸福的大股东华夏控股有千丝万缕的联系。
从债权人的反馈来看，这笔交易主要有以下几个问题：
1）“置换带”交易资产处置对其他债权人是否公允？
正如财新所说，华夏幸福与廊坊银行一直深度绑定。
廊坊银行曾经为华夏幸福通过非关联方进行间接融资，王文学及其华夏控股曾经也曾干预廊坊银行的管理。
没有暴雷之前，华夏控股曾经是廊坊银行的第一大股东。截至2025年2月，华夏控股仍旧位列廊坊银行第四大股东。
但廊坊银行与华夏幸福的超过220亿的债权，此前并没有进行关联交易披露，但却经由华夏幸福的债务处置和安排获得实质性的优先清偿。
与之相反其他债权人历时4年得到的现金清偿比例不足5%，其权益无法得到保障。
2）华夏幸福大股东华夏控股，是否有掏空上市公司资产之嫌？
对债权人来说，华夏幸福旗下尚未处置的资产才是债务重组最有价值的部分。
毕竟出售资产回笼现金才是债务清偿的重点。
在过去4年里，华夏幸福通过出售资产回笼资金约60亿，但这些金额不全是用来偿还债权人的，也包括完成保交付、稳经营等维持公司日常经营的必要开支。
如今，华夏幸福通过置换带交易，将优质资产转移至廊坊银行，最终受益方也包括华夏幸福背后的华夏控股。
作为上市主体的华夏幸福却已经逐渐空壳化。
3）是否涉及破产重整前的定向以资抵债？
债权人认为，华夏幸福所设计的“置换带”交易实际是定向的以资抵债，且发生在企业准备破产重整前夕，明显违背了“同债同权”的原则。
对于这起交易的涉及各方来说，各股东之间的激烈博弈从议案表决中就可见一斑。
5月中，华夏幸福召开了股东大会。会议审核通过了一些常规议案和一项涉及债务重组的相关议案。
在股东表决结果中，常规议案表决通过率在99%，而涉及债务重组的议案的通过率只有55%。
03、大股东精准抽身？
自 2021 年债务危机爆发以来，华夏幸福的债务重组进程呈现出复杂的资产腾挪与利益博弈，而大股东华夏控股及实控人王文学的操作轨迹始终伴随市场质疑。
华夏幸福这场持续近五年的重组，在大股东华夏控股和王文学一系列运作之下，正在演便成为 “以时间换空间” 的戏码：
以债务重组之名行责任规避、掏空公司之实。
早在2024年1月，华夏幸福以11个产业新城项目公司股权及 152.27 亿元债权设立 255.84 亿元信托计划，抵偿 240.01 亿元金融债务。
信托受益权按1：1比例抵债，但债权人获得的股权在两年内估值从 500 亿元缩水至 100 亿元，实际偿债率低于40%。
更关键的是，信托资产仍由华夏幸福指定主体管理。
这与廊坊银行此次的置换带交易设置何其相似。
截至目前，华夏幸福仍有超过200亿元债务逾期，股价在面值退市边缘徘徊。
而金融债权人，尤其是信托计划的投资者们更倾向于出售资产抵债的希望，也正在一步步落空。
推出债务重组至今，华夏幸福债权人的权益一直得不到有效的保障。
在债务重组推进了4年之后，现金兑付比例寥寥无几，公司优质的资产还不断被置换出上市公司主体，大股东的化债诚意已经大打折扣。
且在财新一文中，对此次“置换带”在资产交易的双方，交易背景重重穿透之下，大股东掏空上市公司的意图已经昭然若揭。
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