上交所发布《关于就进一步深化科创板改革配套业务规则公开征求意见的通知》

为了落实《中国证监会关于在科创板设置科创成长层增强制度包容性适应性的意见》，支持优质未盈利科技企业发行上市，增强制度包容性、适应性，更好服务科技创新和新质生产力发展，上海证券交易所起草了《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第5号——科创成长层（征求意见稿）》《上海证券交易所发行上市审核规则适用指引第7号——预先审阅（征求意见稿）》。现就上述2项规则向社会公开征求意见。意见反馈截止时间为2025年6月25日。

《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第5号——科创成长层（征求意见稿）》共12条，主要包括5方面内容，具体如下：

一是明确科创成长层定位，科创成长层精准支持技术实现较大突破、商业前景广阔、持续研发投入大、上市时处于未盈利阶段的科技型企业。

二是规定科创成长层范围，包括存量的上市至今尚未盈利的科创板公司（以下简称存量公司）及新增的上市时未盈利的科创板公司（以下简称增量公司）。其中存量公司自本指引发布之日起纳入科创成长层，增量公司自上市之日起纳入科创成长层。

三是细化调出条件及程序，为健全未盈利科创企业的投资风险甄别机制，强化增量公司的成长层调出要求，明确增量公司调出条件为符合科创板第一套上市标准。同时，就改革前存量公司的调出条件进行“新老划断”，存量公司调出条件仍为上市后首次实现盈利，以降低改革对存量公司的影响，保持投资者参与存量公司交易的预期稳定。调出程序方面，建立科创成长层调整机制，要求公司在披露年度报告的同时，披露符合条件且将被调出科创成长层的公告，本所及时将公司调出科创成长层。

四是强化信息披露要求，要求科创成长层公司在年报中结合行业特点充分披露尚未盈利的原因、影响，并提示公司尚未盈利的风险，在临时公告中及时披露相关风险或者负面事项的具体情况及其影响。压实中介机构责任，要求持续督导机构识别并督促科创成长层公司披露上述风险或者负面事项。此外，要求公司做好层次调整前后股票异常波动的核查。

五是强化风险揭示，对科创成长层股票或者存托凭证进行特殊标识管理，在该股票或者存托凭证的简称后增加“U”。投资者参与交易前需要签署专项风险揭示书，但交易改革前存量科创板股票或者存托凭证不受影响。

《上海证券交易所发行上市审核规则适用指引第7号——预先审阅（征求意见稿）》共12条，主要包括以下5部分内容：

（一）关于预先审阅的适用情形。对于因过早披露业务技术信息、上市计划，可能对其生产经营造成重大不利影响的发行人，确有必要的，可以在申请科创板上市前通过保荐人向本所申请预先审阅。

（二）关于预先审阅的申请文件要求。发行人应当参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第58号——首次公开发行股票并上市申请文件》《上海证券交易所发行上市审核规则适用指引第1号——申请文件受理》的要求提交预先审阅申请文件，文件封面应当标有“预先审阅文件”字样，并提交关于符合预先审阅适用情形的专项说明。保荐人应当对发行人是否符合预先审阅适用情形进行核查并发表意见。

（三）关于预先审阅的工作机制。本所参照《上海证券交易所股票发行上市审核规则》（以下简称《审核规则》）规定的股票发行上市审核程序，通过向发行人提出问询、发行人回答问题等方式开展预先审阅工作，《指引》未尽事宜，参照《审核规则》及本所其他业务规则的规定执行。本所根据预先审阅情况形成审阅意见，告知发行人及其保荐人，发行人可以自行决定是否正式申报科创板IPO。

（四）关于预先审阅期间的保密要求及与正式申报审核的衔接。预先审阅阶段相关信息及文件不对外公开。发行人正式申报IPO后，应当按照《审核规则》的规定于受理当日在本所网站披露招股说明书、发行保荐书、上市保荐书、审计报告和法律意见书等文件，并同时披露预先审阅阶段对本所审阅问询的回复文件。本所按照科创板IPO规则开展发行上市审核工作，如发行人发行上市申请文件已经按照预先审阅的问询和回复更新，且未发生影响发行上市条件或者信息披露要求的新增事项，本所可以不再提出审核问询。

（五）关于预先审阅的相关责任要求。发行人、保荐人、证券服务机构及其相关人员应当保证所提供文件的真实、准确、完整，承诺接受本所自律监管。出现违反《指引》规定的，本所可以视违规情形、情节轻重，终止预先审阅程序，并依法采取监管措施或者实施纪律处分。