摘要：
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正因为是剪不清、理还乱的 " 历史遗留问题 "，就要多讲现实，少谈历史。解决娃哈哈问题的关键，不是争论 " 历史 " 的是非曲折，而是寻求现实、可行的解决方案。
宗馥莉接手娃哈哈后，家事、" 司事 " 风波不断，备受关注。
在一年不到的任期内，她对娃哈哈商标权、供应链的 " 体外循环 " 转移，更是备受争议。反对 " 国有资产流失 " 的呼声很大，同情者则认为国有股份是不合理的 " 历史遗留问题 "，试图从所谓 " 经济学角度 " 为其辩护。其中的是非曲直，应该辨明。
宗庆后时代娃哈哈集团的供应链分为集团直营和外包代工。外包代工的主力是宏胜集团，也就是所谓的 " 宏胜系 "，占娃哈哈总产能的三分之一。此外还有 " 三捷系 " 等 " 山头 "。这些体外循环的 " 山头 " 背后，都和娃哈哈集团的股东、高管有着千丝万缕的关系，也就是说本质上都是 " 关联交易 "。
供应链外包的关联交易在大型企业经营中很常见，也不违法，大可不必因国资存在过于敏感。关联交易难免会产生一些说不出道不明的灰色利益输送，只要不影响企业本体的正常经营，也不必有道德洁癖地挥舞 " 国有资产流失 " 的大棒。
但是，宗馥莉的 " 吃相 " 未免太难看了点。
接班后，她把娃哈哈的供应链转移到了自己百分百控股的 " 宏胜系 "，也拿走了娃哈哈集团的绝大部分利润。2024 年宏胜净利润达 47.67 亿元，而娃哈哈集团净利润暴跌 98%，仅有 1871 万元。此消彼长，令人发指。
▲宗馥莉（图 /CFP）
这样堂而皇之、赤裸裸的关联交易不当攫利，要是搁在欧美国家，早就被其他股东告上法庭了。这种关联交易固然不必强调 " 国有资产流失 "，但也不能以所谓的 " 历史遗留问题 " 辩护。
那么，宗馥莉试图把归属娃哈哈集团的 387 件核心商标归属集团转移至自己控股的杭州娃哈哈食品有限公司，又是怎样的性质？是不因为 " 历史遗留问题 " 的特殊情况，就能 " 同情和理解 " 呢？
也不行。
注册商标属于知识产权，其归属的确要从产权角度分析理解。这在法理上不存在争议，娃哈哈的品牌商标当然属于娃哈哈集团。娃哈哈的股权三分，国资占 46%，宗馥莉占 29%，其余为职工集体持股。
显然，宗馥莉是没有单独处分娃哈哈商标的权利的。这也不必强调国资的特殊性，换作任何性质的财务投资人都是一样的结论。所以，宗馥莉试图将娃哈哈商标转移到自己名下公司的行为，法理上完全没有依据。
我在网上看到，有学者另辟蹊径，发明了 " 经济学角度解释 " ——
娃哈哈的品牌及利润不是国家创造的，而是宗庆后及娃哈哈的员工通过他们的长期努力创造的，因此品牌及相关财富应该归属于宗庆后及娃哈哈员工，他们才是娃哈哈品牌及相关财富的合法所有者。
这个所谓 " 经济学角度解释 "，讲白了就是谁的贡献大就归谁所有的 " 产权理论 " 创新。至少坚持市场原则的经济学流派，都不可能给出这样的悍论。
因为市场经济的运行是建立在契约基础上的，市场主体的权利从来都不是按照贡献、创造分配的，而是按照契约分配的。白纸黑字，签了就要认。
要是按照 " 贡献 " 分配权利，那产权就成了一团浆糊。初创企业的天使投资、A 轮、B 轮都别搞了，" 播种 " 时约定的权益分配，" 收获 " 时企业经营方理直气壮对财务投资人来一句 " 你们没有贡献 "，理直气壮地踢出局，那还怎么搞投资？
▲娃哈哈生产线（图 /CFP）
无契约则无市场，要是按贡献分配，任何市场活动的分配都是一笔糊涂账。谁都可以强调自己的贡献大，谁都可以主张蛋糕归自己。买卖干成了，谁还没点贡献呢？贡献大小是无法量化的，谁的贡献都是不可或缺的。就会出现老相声段子里的食堂大妈要求多拿一份奖金的场景。人家大妈说的也很有道理啊，没人家天天做饭，你们搞科研搞经营的，能做成事吗？你能说大妈的贡献不大吗？
所以，强调企业家的经济贡献、企业家精神的稀缺都没有错的，都是市场经济的重要理论。但是，企业家的贡献也要体现在契约中，而不是否定契约的无上限。强调企业家的贡献，却否定契约作为市场经济基石，就成了顾此失彼的 " 半截子 " 经济学了。
娃哈哈的股权三分是有明确契约的，不能以 " 企业家贡献大 " 为由就推翻了。理论上讲不通，现实也不可行。
市场经济理论强调企业家贡献，也重视企业作为市场主体的权益。反映在法律上，就是企业是具备独立权利 " 拟人格 " 的法人。企业可以是 " 私产 "，却不是所有者可以随便拿捏的 " 死产 "。
众所周知，企业是 " 法人 "，具有独立权利的 " 拟人格 "。这是现代公司制度的基础。财产具备独立权利，产权所有者不能做出危害其权利的处分，并不是现代法学的发明，其渊源可以追溯到古罗马时代，延续至今。
比如英国的 " 王室财产 "，包括王室珠宝、王室地产，现在名义上归查尔斯国王所有，但是他无权变卖、转赠这些 " 王室财产 "。再如信托财产作为独立资产，所有权、受益权和经营权分离。所以，不要一提 " 产权 "，就想当然地认为所有人可以任意处分，要送要卖随心所欲。
市场秩序和原则从来不是拍脑袋发明的抽象教条，而是习俗、传统的自发秩序演进的结果。在现代公司制形成过程中，公司也被纳入到了具备独立权利的拟人格财产体系中。这是古老的产权传统和现代法学、经济学结合，是适应现代市场经济的产物。
▲宗庆后（图 /CFP）
因此，市场经济的产权理论从不支持企业所有者的 " 任性权 "。品牌商标属于企业法人娃哈哈，并不等于娃哈哈的股东可以随意处置。就算宗馥莉是娃哈哈的第一大股东，控股超过 99%，她也无权任意处置娃哈哈的品牌商标。在企业权利保护更完善的英美法体系中，哪怕宗馥莉拥有娃哈哈 100% 的股份，如果做出危害企业权益的决策，员工也可以把她告上法庭。
何况宗馥莉连娃哈哈的大股东都不是？凭什么就把集团的利润大头、核心资产往自家的口袋里拿？
国资是娃哈哈第一大股东，这是事实。不可否认，其中确有产权改革不彻底的 " 历史遗留问题 "，但是宗馥莉接班后的暴力拆解、任性妄为，并不是解决问题的正确方式。
娃哈哈集团的历史可以追溯到 1987 年，期间经历了 1999 年的股份制改革的 " 大改 "、2001 年股权结构调整的 " 小改 "，还涉及到后来的 " 达娃之争 "。过程很曲折，其中有不少今天看来 " 很不规范 "、" 不上台面 " 的交易和博弈。比如宗庆后以个人信用借贷支付股本金，是否有政府隐形的信用背书，等等。
这些陈年旧账，今天很难、也不必分清是非。当时的大环境、制度不健全，很多都是权宜的做法，很多交易都是以默认、默许的方式完成的。今天任何一方要倒算找补，都谈不上占理。
正因为是剪不清、理还乱的 " 历史遗留问题 "，就要多讲现实，少谈历史。解决娃哈哈问题的关键，不是争论 " 历史 " 的是非曲折，而是寻求现实、可行的解决方案。
图 / 图虫创意
国进民退，娃哈哈国有化，显然不是正确方向。那么，唯一的选择无非是国资以何种方式退出。显然，满脑子条条框框的 " 想当年 "，是谈不成的。抱着 " 国有资产流失 " 的锱铢必较谈不成，" 国资从来都没贡献 " 的执念也谈不成。唯有基于实际情况和现实条件，才能找到各方都能接受的方案。各方都能接受的方案，就是好方案。
各方都能接受，那就要照顾各方的利益。国资对上对下要有交代，出让股权的价格就不能过低。收购方的承受能力和收购的利益空间，也要考虑。这个议价过程当然是艰难的，一时谈不拢也很正常。总不能谈不成就自己胡来。宗馥莉的任性妄为，很不明智，只会让 " 历史遗留问题 " 更复杂、更难解。
在这个节骨眼上，再以所谓的 " 经济学角度 " 拉偏架，就是帮倒忙了。其性质和片面强调 " 国有资产流失 " 并无不同。
