摘要：
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9月24日，《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》（即“并购六条”）出台一周年。
一年来，上市公司累计披露资产重组超2100单，其中重大资产重组230余单。特别是今年以来，上市公司累计披露资产重组超1300单，是去年同期的1.4倍，其中重大资产重组近160单，是去年同期的2.3倍，并购重组市场活跃度明显提升，资本市场并购重组主渠道功能充分发挥，在经济结构转型升级中的作用日益凸显。
上市公司以重组促整合、谋升级，并购重组成为资本市场服务实体经济、推动产业升级的“助推器”；上市公司重组领域集中在战略性新兴产业和未来产业，助力新质生产力发展，并购重组成为优化资源配置的“调节器”；监管包容度、审核效率不断提升，助推上市公司加快高质量发展的步伐，并购重组成为上市公司提质增效的“加速器”。
“‘并购六条’对提高交易效率、活跃资本市场、推动产业升级和高水平科技自立自强等方面的作用初步显现。”中证金融研究院首席经济学家潘宏胜在接受《证券日报》记者采访时表示，下一步，随着改革走实走深，A股有望出现更多围绕新质生产力方向的并购重组；审核流程、支付工具等机制不断完善，推动更多上市公司注入优质资产；制度包容性不断提升，提供更多元化的重组支付工具和更灵活的博弈空间，为企业创造更为有利的制度环境。
整合赋能：
强化产业核心竞争力
“并购六条”加大了对上市公司产业整合的支持力度。目前，产业整合成为上市公司并购重组核心，重大资产重组中超过七成为产业整合。
一方面，传统行业上市公司并购同行业、产业链上下游资产，补齐供应链短板，提高产业集中度和竞争力。其中，上市公司之间吸收合并案例频现，包括“A并A”“A并B”“H并A”等，多围绕产业逻辑“强身健体”。例如，国泰君安证券股份有限公司吸收合并海通证券股份有限公司，实现强强联合，加快建设国际一流投资银行。
另一方面，“两创”板块（科创板、创业板）上市公司围绕同行业上下游资产并购，增强“硬科技”“三创四新”属性。据记者梳理，一年来，“两创”板块公司披露重大资产重组超百单，约八成为产业整合。如科创板公司江苏新材料股份有限公司购买衡所华威电子有限公司70%股权，系半导体封装材料环氧塑封料行业国内第二收购国内第一，实现行业龙头的强强联合。
证券首席策略分析师杨超在接受《证券日报》记者采访时表示，当前并购重组市场呈现出以同行业及上下游产业链整合为主流的趋势，有助于企业优化资源配置、扩大市场份额并增强竞争力。同时，战略性新兴产业领域因其技术含量高、发展速度快和未来增长潜力大，成为并购的重点方向。
潘宏胜表示，市场化并购重组正沿着培育新质生产力、构建现代化产业体系的方向，加快推动横向、纵向整合，提高产业集中度、补齐供应链短板，打造具有全球竞争力的企业和特色产业集群。
此外，国企并购加速，通过资源整合实现“1+1>2”的协同效应。一年来，国企发布的重大资产重组近70单，占比约三成。杨超表示，国企并购体现出“专业化整合”的特征，通过并购实现资源向核心主业集中，推动企业高质量发展。如能源股份有限公司披露重组预案，公司控股股东履行前期承诺注入优质资产，基本实现煤与煤化工资产整体上市。
“并购六条”支持私募投资基金以促进产业整合为目的依法收购上市公司；今年5月份，证监会发布修订后的《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》），明确私募基金重组锁定期“反向挂钩”安排，鼓励私募基金积极参与上市公司并购重组。上海生物科技股份有限公司（以下简称“奥浦迈”）、武汉菱电汽车电控系统股份有限公司等在交易中引入私募基金锁定期“反向挂钩”机制，促进“募投管退”良性循环。
向“新”提质：
促科技创新和产业创新深度融合
“并购六条”支持上市公司围绕科技创新、产业升级布局，实施符合商业逻辑的跨行业并购和收购优质未盈利资产，引导更多资源要素向新质生产力方向聚集。
一年来，逾10家上市公司披露收购优质未盈利资产计划，打通产业链的堵点、难点，解决“卡脖子”问题。如收购控股子公司剩余少数股权，提升大尺寸硅片规模化生产能力，强化产业链自主可控，加速国产替代进程。
潘宏胜表示，“并购六条”有助于发挥资本市场推动科技与产业融合发展的作用，为上市公司向新质生产力方向加快产业升级和加大自主创新创造更有利的制度条件和市场环境。
此外，上市公司收购拟IPO资产增多，且作为并购标的的拟上市资产多属于科技型企业。如上海股份有限公司作为国内首家EDA上市公司，拟收购成都锐成芯微科技股份有限公司（曾申报科创板）和纳能微电子（成都）股份有限公司股权，实现“EDA工具+半导体IP”深度协同，打通从芯片前端工具支撑到后端知识产权赋能的全链条能力。
杨超表示，并购拟IPO企业的案例增加，反映了资本市场对优质标的的渴求，也体现出企业希望通过并购快速获得技术和人才等核心资源，为后续发展奠定基础。
“工具箱”扩容：
提高交易灵活性和成功率
在“并购六条”支持下，上市公司并购重组支付方式日益多元化。除传统现金收购，发行股份等方式外，定向可转债、并购贷款、并购基金等创新工具的使用，显著提高并购重组交易灵活性，减轻企业成本压力，降低交易风险，促进交易达成。
上市公司利用定向可转债的案例逐渐增多。“并购六条”发布以来，已披露的重大资产重组中近10单将定向可转债作为支付方式之一，安徽科技发展股份有限公司、江苏华海诚科新材料股份有限公司发行股份和定向可转债购买资产已获证监会注册；并购基金、并购贷款也成为公司缓解资金压力、提升并购成功率的重要手段。
潘宏胜表示，上市公司运用多样化、组合化支付工具的案例增多，能较好满足多个利益主体的差异化诉求，优化风险分担机制，有效提高了并购交易的成功率，起到了活跃市场交易、优化资源配置的积极作用。
此外，《重组办法》建立了重组股份对价分期支付机制。奥浦迈在已披露的重组方案中引入重组股份对价分期支付机制。研究部首席国内策略分析师李求索对记者表示，该机制有助于降低一次性估值带来的风险，尤其适用成长性强但业绩不确定性较高的科创企业参与并购重组交易。
“多元化支付工具的广泛应用，标志着A股并购市场正朝着更加市场化、灵活化方向发展。”杨超表示，未来，随着政策的进一步优化和市场机制的不断完善，预计并购支付方式将更加多样化，助力企业实现高质量发展。
效率提升：
激发更多优质并购案例落地
“并购六条”提高监管包容度和审核效率，提高并购重组效率。一年来，随着审核流程优化，审核周期缩短，重组效率明显提升，一批典型案例发挥了示范效应。
2025年以来，交易所审核通过、证监会注册生效的重组项目数量已超过2024年全年水平，是去年同期的2.4倍。2025年已注册项目交易所平均审核用时约一个月，低于去年同期审核用时。杨超表示，这体现了监管政策对产业整合的支持，有助于激发更多优质并购案例的落地。
《重组办法》建立简易审核程序，对上市公司之间吸收合并，以及优质大市值上市公司发行股份购买资产，实行“2+5+5”审核机制，进一步大幅简化审核流程，缩短审核时限。
“审核效率的提升，能够激发市场主体开展并购重组的积极性，对企业准确把握市场机会，推动进行产业整合、转型升级都具有重要作用。”潘宏胜表示，随着相关制度深入落地实施、相关操作流程不断优化，各方会更为熟稔相关申请、审核和注册等各环节，整体审核效率会进一步提高。
与此同时，监管部门对“忽悠式”重组、内幕交易、操纵市场、违规利益输送等违法行为进行从严惩治，坚决打击“浑水摸鱼”，维护了并购重组市场秩序，保护中小投资者合法权益，保障了资本市场生态的健康稳定发展。
潘宏胜表示，下一步，监管部门将更加强调依法监管，压实中介机构责任，强化信息披露，确保并购质量，防止“忽悠式”重组和资产“拼盘”，切实保护投资者利益。
展望未来，杨超认为，并购重组市场将沿着几个关键方向开展，产业整合为主流，战略性新兴产业成为并购重点方向，国企并购加速等。与此同时，支付工具将进一步完善，审核效率有望持续提升。
